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重要內容提示： 1、根據啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）股東大會(huì )授權，公司為 部分控股子公司提供擔保事項已實(shí)施，本次新增擔?？傤~為 27,224.70 萬(wàn)元。 2、根據公司股東大會(huì )授權，近期公司為部分子公司提供擔保事項已全部或部分解除， 本次解除擔?？傤~為 54,911.88 萬(wàn)元。 3、公司參股子公司桑頓新能源科技有限公司(公司持有其股份比例為 22.7673%)與民生 金融租賃股份有限公司融資租賃合同糾紛事項（詳見(jiàn)公司 2020 年 11 月 16 日刊載于《中國 證券報》、《證券時(shí)報》及巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于涉及訴訟及股東告知函相關(guān)事項公告》，公告 編號:2020-162）尚未正式開(kāi)庭或達成正式和解協(xié)議，公司將根據訴訟及擔保進(jìn)展及時(shí)履行 信息披露義務(wù)。

聲 明 1、合并雙方董事會(huì )及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要 內容真實(shí)、準確、完整，并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 合并雙方控股股東及全體董事、監事、高級管理人員承諾，如本次換股吸收 合并所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān) 立案偵查或者被中國證監會(huì )立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓其在合并 雙方/存續公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內將暫停 轉讓的書(shū)面申請和股票賬戶(hù)提交合并雙方/存續公司董事會(huì )，由董事會(huì )代其向深 交所和中登公司申請鎖定；未在兩個(gè)交易日內提交鎖定申請的，授權董事會(huì )核實(shí) 后直接向深交所和中登公司報送其身份信息和賬戶(hù)信息并申請鎖定；董事會(huì )未向 中登公司報送其身份信息和賬戶(hù)信息的，授權深交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股 份。如調查結論發(fā)現存在違法違規情節，承諾該等鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者 賠償安排。

聲 明 1、合并雙方董事會(huì )及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要 內容真實(shí)、準確、完整，并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 合并雙方控股股東及全體董事、監事、高級管理人員承諾，如本次換股吸收 合并所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān) 立案偵查或者被中國證監會(huì )立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓其在合并 雙方/存續公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內將暫停 轉讓的書(shū)面申請和股票賬戶(hù)提交合并雙方/存續公司董事會(huì )，由董事會(huì )代其向深 交所和中登公司申請鎖定；未在兩個(gè)交易日內提交鎖定申請的，授權董事會(huì )核實(shí) 后直接向深交所和中登公司報送其身份信息和賬戶(hù)信息并申請鎖定；董事會(huì )未向 中登公司報送其身份信息和賬戶(hù)信息的，授權深交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股 份。如調查結論發(fā)現存在違法違規情節，承諾該等鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者 賠償安排。

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“城發(fā)環(huán)境”）與啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“啟迪環(huán)境”或“公司”）因籌劃由城發(fā)環(huán)境通過(guò)向啟迪環(huán)境全體股東發(fā)行 A 股 股票的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并發(fā)行 A 股股票募集配套資金事項（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交 易”），經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司債券“啟迪桑德環(huán)境資源股份有限公司 2019 年非公 開(kāi)發(fā)行綠色公司債券（第一期）”（債券簡(jiǎn)稱(chēng)：19 啟迪 G1，債券代碼：114439）、“啟迪 環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司2019年公開(kāi)發(fā)行綠色公司債券(面向合格投資者)(第一期)” （債券簡(jiǎn)稱(chēng)：19 啟迪 G2，債券代碼：112978）于 2021 年 1 月 11 日開(kāi)市起停牌，具體情況 詳見(jiàn)公司分別于 2021 年 1 月 11 日在《中國證券報》《證券時(shí)報》及巨潮資訊網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公司債券停牌的公告》（公告編號：2021-007）、《關(guān)于 籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2021-008）。

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以 下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組管理辦法》”）、 《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證 券交易所上市公司規范運作指引》《上市公司治理準則》等法律法規和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展 股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等有關(guān)規定，我們作為啟迪環(huán)境科技發(fā)展股 份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）獨立董事，認真審閱了提交本次董事會(huì )審議的城發(fā)環(huán)境股 份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“城發(fā)環(huán)境”）擬與公司實(shí)施換股吸收合并（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次合并”） 事項的各個(gè)議案及相關(guān)資料、《關(guān)于間接控股股東向公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、 《關(guān)于推選譚偉先生為公司第九屆董事會(huì )董事候選人的議案》、《關(guān)于公司控股子公司南寧桑 德環(huán)境治理有限公司計提在建工程減值準備的議案》，本著(zhù)實(shí)事求是、認真負責的態(tài)度，基 于獨立判斷的立場(chǎng)，經(jīng)審慎研究，發(fā)表以下獨立意見(jiàn)：

啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）與城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以 下簡(jiǎn)稱(chēng)“城發(fā)環(huán)境”）正在籌劃由城發(fā)環(huán)境通過(guò)向公司全體股東發(fā)行 A 股股票的方式換股吸 收合并啟迪環(huán)境并發(fā)行 A 股股票募集配套資金。經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司 A 股股票自 2021 年 1 月 11 日（星期一）開(kāi)市起停牌，預計停牌時(shí)間不超過(guò) 10 個(gè)交易日。具體情況詳 見(jiàn)公司分別于 2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 16 日在《中國證券報》《證券時(shí)報》及巨潮 資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》（公告編號： 2021-006）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2021-008）。